「阳泉煤业股票」沃森生物回复关注函:不存年底突击出售资产调节利润情形

「阳泉煤业股票」沃森生物回复关注函:不存年底突击出售资产调节利润情形

作者:阳泉煤业股票 |  时间:2020-12-09 |  浏览:13 |  0 条评论

「阳泉煤业股票」沃森生物回复关注函:不存年底突击出售资产调节利润情形

12月8日晚,中新经纬客户云南华生生物科技有限公司(以下简称“华生生物”)回复深交所关注来信称,上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)引进战略投资者是基于系统考虑,不存在上市公司仅因激励而放弃上海泽润控制权的行为。

12月4日晚,华生生物披露《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》,拟转让淄博云泽创业投资有限合伙企业(以下简称“淄博云泽”)子公司上海泽润32.60%的股权及永修冠友兆德股权投资基金中心(有限合伙企业)(以下简称“永修冠友”)。上海泽润注册资本总额2.97亿元,股权转让,同时,淄博云泽拟向上海泽润增资1.1亿元,以认购上海泽润新增注册资本2865.7874万元。完成后,交易,华生生物在上海泽润的持股比例将从65.14%降至28.50%。

上述消息发布后,很快在市场上引发热议,“低价出售”、“杀鸡生蛋”等说法屡见不鲜。随后,12月6日,深交所向华生生物发出关注信函,要求说明交易,转让上海泽润控制权的合理性,以及交易是否存在损害上市公司和中小投资者利益的行为。

淄博云泽和永修冠友都和股东前十没有关系

8日晚,华生生物回复深交所关注来信称,根据淄博云泽、永修冠友的解释,并经《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日)核实,淄博云泽、永修冠友与上市公司前十名股东(截至2020年9月30日)及上市公司董事没有任何关系或其他利益安排。

屈臣氏生物表示,淄博云泽是以有限合伙方式收购上海泽润而成立的。淄博云泽成立于2020年11月。截至目前,Xi安泰明是淄博云泽唯一的有限合伙人。淄博云泽实际控制人是上海泰富创业投资管理有限公司基金行业协会经理注册号为P1033336)。目前,上海泰富创投管理有限公司管理着四家以投资生物医药产业为主的人民币基金,包括三友医疗(报价688085,诊断学)、江苏雅鸿医药科技有限公司、上海何裕生物医药科技有限公司、深圳伊诺微制药科技有限公司、恒易生物医药科技(上海)有限公司等。

华生生物还表示,根据目前和永修在淄博的渗透结果,经查《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截止2020年9月30日),目前和永修在淄博渗透后的投资人与上市公司前十名(截止2020年9月30日)和上市公司董没有任何关系或其他利益安排。

上海泽润引入战略投资者是基于系统性的考虑

华生生物表示,R&D疫苗呈现出显著的人才驱动特征,公司不断进行股权激励,但上海泽润的激励覆盖面仍然不足。据华生生物介绍,近年来,根据上市公司的标准要求,公司对公司关键员工(包括上海泽润)实施了一期员工持股计划和两期股票期权激励计划。但是,上述员工持股计划和股权激励是在公司内部实施的,考虑到不同业务的板块,对上海泽润的针对性和覆盖面相对有限。同时,公司还建立了金生硕达和金生硕超作为上海泽润员工股权激励的持股平台,通过增资的方式持有上海泽润部分股权,但也存在规模有限的不足。

华生生物表示,引入战略投资者是一种系统的考虑,不存在仅仅因为激励而放弃控制权的行为。一方面,上海泽润有望通过引入战略投资者来提升其长期价值:(1)建立更灵活的满足发展需求的激励机制,更好地聚集高端人才;(2)聚集临床R&D和产业化的资源和经验,更有效地发挥股东各自优势,加快R&D和产业化进程;(3)获得更充足的资本实力。战略投资者和公司可以共同为上海泽润提供业务发展资金,同时增强上海泽润的独立性,通过更加多元化的融资方式可以获得更加充裕的资金。另一方面,此次转让也有利于上市公司分享上海泽润的长期价值,适度分散经营压力和风险,抽回资金推动公司研究重产品,布局领先技术等关键领域。

华生生物表示,此次交易之行将有助于上海泽润获得发展所需的资金和产业资源,也缓解了公司作为单一股东持续投资上海泽润的短期压力。未来,华生生物还将作为上海泽润的重要股东,与交易新加入的股东一起推动企业的快速发展

初始投资规模并不能完全反映未来的整体投资规模

根据沃森生物在电话会议上的回答,二价和九价HPV疫苗的持续研究和产业化至少还需要10亿到15亿元。基于此,深交所质疑“引进淄博云泽、永修冠友作为上海泽润的股东,是否能达到前述帮助上海泽润发展的目的,淄博云泽、永修冠友是否能支撑上海润泽的R&D、生产、经营”。

对此,华生生物表示,淄博云泽和永修冠友是为收购上海泽润而成立的有限合伙企业,初期投资规模主要匹配上海泽润的短期资金需求,并不能完全反映未来的整体投资规模。两个合伙企业的主要出资人有相应的资金实力。通过淄博云泽的股权转让和增资,交易可以将战略投资者引入上海泽润,促进上海泽润的相对独立发展。基于当时的初步沟通,上海泽润增加了股东,的实际投资人,未来将继续增加资本投入。将依托自身优势,结合上海泽润实际发展,继续注入优质资源,全力支持上海泽润HPV疫苗研发战略和产业化转型。作为上海泽润的重要股东,华生生物也将充分利用自身在疫苗产业化方面的优势和能力,继续帮助和配合上海泽润开展疫苗产品产业化,建设和提升产业化能力。

不存损害上市公司和中小投资者利益的行为

  深交所曾指出,上海泽润研发的重组人乳头瘤病毒双价(16/18 型)疫苗(酵母)(即“二价HPV疫苗”)于2020年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》,重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗(6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白)(毕赤酵母)(即“九价HPV疫苗”) 于2018年12月正式启动一期临床试验,重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗(毕赤酵母)”(下称“手足口病疫苗”)于2019年6月获得临床试验通知书。

  不过,沃森生物认为,万泰生物(行情603392,诊股)的国产二价HPV疫苗已于2020年1月上市,并在4月份首次获得批签发,因此上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。随着国内疫苗企业九价HPV疫苗的陆续上市销售,上海泽润九价上市销售时,预计将有5-6家企业并存,竞争将异常激烈,且目前看来,上海泽润九价HPV疫苗临床进度靠后,并无先发优势。上海泽润手足口病疫苗目前尚处于临床前准备阶段,临床阶段尚早,未来研发和销售优势不明显。

  沃森生物表示,聚焦重磅产品是公司发展的核心战略,保持领先的制胜之道;为上海泽润引入战略投资者是公司加速推动重磅产品发展战略所采取的符合行业惯例的重要举措;本次转让既有利于上海泽润与上市公司的战略推进与长期发展,不存在损害上市公司和中小投资者利益的行为。

  不存年底突击出售资产调节利润的情形

  沃森生物指出,目前,公司第四届董事会第十七次会议已同意取消审议《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》,但即便不取消相关议案,并且假设本次交易于 2020 年 12 月 21 日召开的临时股东大会上审议通过,并且在各方共同努力下,于 2020 年 12 月 31 日前达成协议约定的全部交割条件,能否在2020 年内完成工商变更登记以及大部分款项的支付,尚存在较大的不确定性。在此情况下,即使本次交易在 2020 年 12 月 31 日前满足交割条件,公司预计仍无法满足合企业会计准则关于控制权转移且确认股权转让收益的以下要求:A、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;B、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%);C、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策。

  综上,各方针对交割时间的约定,旨在尽快推动项目落实,帮助上海泽润引入增量资源,实现更好发展。本次交易不存在年底突击出售资产调节利润的情形。

  同时,沃森生物指出,公司本次拟转让上海泽润股权预计将产生净利润约11.8至12.8亿元,但因本次完成交易本身存在多项前置条件影响,能否最终实现、何时实现具有较大不确定性,公司不存在因股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权情形。

  其官网信息显示,云南沃森生物技术股份有限公司创立于2001年,是国内专业从事疫苗、血液制品等生物药品研发、生产、销售的现代生物制药企业,为国家认定的高新技术企业和国家企业技术中心。公司于2010年11月在中国深圳证券交易所创业板上市(股票简称:沃森生物;股票代码:300142)。

  截至12月8日收盘,沃森生物小幅收涨0.38%,报36.67元。沃森生物在今年8月6日股价达95.86元/股,较年初涨幅超155%,然而,从8月6日至12月8日,股价跌超60%。

  沃森生物三季报显示,前三季度,公司实现营业收入15.67亿元,同期增长96.46%;实现归母净利润4.35亿元,较上年同期增长261.79%;扣非后净利润4.32亿元,较上年同期增长278.29%。(中新经纬APP)

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