「钱程无忧」IPO独立性遭监管3次追问!券商投行女员工辞职,“让道”家族企业上市!券商“带资源”员工怎么看?

「钱程无忧」IPO独立性遭监管3次追问!券商投行女员工辞职,“让道”家族企业上市!券商“带资源”员工怎么看?

作者:钱程无忧 |  时间:2020-12-19 |  浏览:18 |  0 条评论

最近,一个上市案例受到了关注市场的影响

在这个项目中,实际控制人的女儿在主办机构工作。虽然她不是项目团队成员,也不在投资银行担任重要职位,但她的就职是否会影响保荐机构的独立专业判断,已成为交易所关注关注的焦点

在第二轮、第三轮和第四轮调查中,交易所不断询问此事是否影响到提案国的独立性。最终,这名员工在12月份从赞助商那里辞职。

据了解,证券公司确实有很多可以“带资源”的员工。以及作为监管重点的关注,保荐机构之间是否存在利益关系,业务是否会触及独立的底线.这个案例可能对各种券商投行有一定的参考价值。

首次公开发行企业实际控制人的女儿担任保荐人

12月7日,创业板, IPO企业大佳伟康披露了第四轮询价回复,其中“实际控制人的认定和保荐机构的独立性”问题连续三轮被交易所质疑。

据公开信息,大佳伟康是一家通过新三板电路在A股上市的公司。公司于2014年完成股权分置改革。当时王一清持股40%,她的皇后持股10%,妻子明慧持股4%。三人都持有54%的股份,是实际控制人。

2019年7月,女儿(王跃)将其全部股份转让给母亲(明慧)。过户完成后,只有夫妻二人是发行人的实际控制人。

根据查询回复材料,王跃解释说,由于在北京工作定居,很少回长沙,不参与公司的经营管理,在异地会议上投票签字比较麻烦,家人进行了持股调整,王跃将发行人股份转让给母亲。

据了解,王跃2011年就读于-北航本科,2015年就读于-,2017年就读于北京大学研究生。2017年,-2019年就职于国家证券(现名方正证券(报价601901)承销保荐有限责任公司),2019年1月调任郭进证券上海证券承销保荐分公司(报价600109)。加入郭进证券后,于2020年11月注册为保荐代表人。

而郭进证券是大佳伟康的长期合作伙伴。郭进证券曾是大佳伟康在新三板的保荐经纪人;现在他是IPO的发起人。

王跃和郭进证券的关系引起了监管机构的调查。第2、3、4轮,深交所开始就王跃与保荐人的关系提问。最后,王跃于2020年12月从郭进证券辞职。

关注观点一:实际控制人变更与郭进证券进入的关系

深交所在第二轮查询中要求披露发行人与保荐人签订保荐协议的时间,王跃2019年转让发行人全部股份的原因及合理性,是否与加入郭进证券有关。

在第三轮询价中,再次要求结合实际控制人变更、原实际控制人之一王跃进入郭进证券、发行人与郭进证券签订保荐协议三个事件的时间和顺序,说明上述事项的因果关系和合理性。

根据发行人在回复中梳理的时间线,郭进证券在王跃加入郭进证券之前与发行人签订了辅导协议。

1.【2015年成为新三板保荐经纪人】郭进证券是发行人2015年申请在新三板上市的保荐经纪人,在新三板上市期间持续为发行人提供做市商报价服务、独立财务咨询服务等服务。

【2018年上市辅导】发行人从新三板退市后,郭进证券于2018年10月24日与发行人签订上市辅导协议,担任发行人IPO的辅导机构,并于10月向湖南省证监局提交辅导登记材料

5.【成为2020年IPO保荐人】2020年7月13日,郭进证券与发行人在首次公开发行股票签署保荐协议,在创业板上市

在回复中,发行人和项目组表示,王跃与其母之间的股权转让是王一清家族内部股权结构的调整,并未导致实际控制人的变动,而王跃进入郭进证券是郭进证券基于其学历、项目经验和面试中的优异表现做出的合理选择。此外,发行人与郭进证券签署的保荐协议是基于双方多年的合作和郭进证券过去提供的优质服务。三者之间没有直接的因果关系,这是合理的。

关注观点2:保荐机构的独立性受到干扰了吗

深交所在几轮询问中提问,并结合王跃在郭进证券的任职和职务,说明是否影响保荐人的独立性。

根据发行人及保荐人的回复,王跃为郭进证券普通员工,不属于保荐业务负责人、核心负责人、保荐业务部门负责人或保荐人关联方。

根据《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》,项目主办机构执行成员为项目协办单位的主办代表刘泰川、朱,项目组其他成员为、根据郭进证券此前向湖南省证监局提交的辅导报告,在辅导期间,参与该项目的项目团队成员还包括薛颖和郑宇(JUNG WOO)。

由此可见,王跃从未担任过保荐人大甲维康IPO项目组成员,也没有参与保荐人大甲维康IPO项目。

对此,一位资深投资银行家表示,“如果该员工既不是项目团队,也不是投资银行业务部门负责人,实际上不会对保荐机构的独立性产生影响。”

其次,深交所还有关注和大甲维康项目

目组的全体成员是否曾与王越存在工作交集情形或其他利害关系,包括但不限于上下级关系、项目合作关系等?


  从回复文件可看出,王越与项目组的两名签字保代在其他项目共事过。具体为,贝尔生物IPO项目中,保代柳泰川做尽职调查工作,王越为签字协办人;万泰生物(行情603392,诊股)IPO项目中,朱国民为签字保代,柳泰川为成员,王越也有参与。


「钱程无忧」IPO独立性遭监管3次追问!券商投行女员工辞职,“让道”家族企业上市!券商“带资源”员工怎么看?插图


  除上述说明外,前述其他人员均与王越不存在项目合作关系;达嘉维康IPO项目组全体成员与王越不存在上下级的隶属关系。


  第三,深交所在第4轮问询中,要求保荐机构结合内核、质控部门对保证相关项目独立性所采取的措施,论述国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办 法(2020 修订)》第六条相关规定。


  根据保荐机构回复,国金证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》,搭建“三道防线”内部控制架构,审慎履行核查职责。达嘉维康IPO项目系根据国金证券各项内部控制制度,在通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等全部内部核查程序后方可向深交所报送申请文件及问询函回复等文件,而王越自始至终均未参与达嘉维康IPO项目前述流程中任何环节的相关工作。


  此外,王越是国金证券的上海证券承销保荐分公司的普通员工,与前述各个审核流程中涉及的质控部、内核部等部门的员工及相关负责人均不存在任何关联关系,亦不存在能够左右或影响前述相关人员对于达嘉维康IPO项目的审核结果及对项目的独立专业判断。


  国金证券达嘉维康IPO项目的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、 保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系, 不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。


  值得注意的是,在第4轮问询回复中,保荐机构披露了相似案例,但在该案例中,家属在项目上市前从券商离职。


  根据回复材料,湘油泵(行情603319,诊股)于2016年11月上交所主板挂牌。根据招股说明书,控股股东、实际控制人许仲秋的女儿许文慧持有湘油泵10.48%的股份,保荐机构员工保荐代表人李鸿与许文慧为配偶关系,双方系于2011年下半年结婚。


  保代李鸿2010年1月至2015年6月期间,分别负责了丰东股份IPO项目、鸿博股份(行情002229,诊股)定向增发项目、闽福发A定向增发项目、蓝黛传动IPO项目等。李鸿已于2015年6月正式离职。


  基于前述相似案例,王越已于2020年12月从国金证券辞职。


  关注点三:在券商就职期间持股的合规性


  深交所在第4轮问询中,要求补充披露原实际控制人王越2017-2019年就职民族证券期间持有发行人股份的合法合规性。


  对此,发行人回复称,王越持股当时适用的《证券法(2014年修订)》第四十三条规定:“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。”


  发行人认为,该条规定禁止证券从业人员持有、买卖股票,但王越持有的发行人的股份,系于发行人在新三板挂牌之前取得,且2014年取得发行人前身同健有限的股权当时,王越尚未参加工作,不属于“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员”。


  发行人挂牌期间,王越未进行过任何股票交易行为。2017年7月,王越入职中国民族证券有限责任公司,试用期为3个月,发行人当时已决定自新三板摘牌,并于2017年11月发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》。发行人于新三板挂牌期间,王越未通过新三板系统进行过任何交易活动。


  自发行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月转让发行人股份期间,发行人的股份并未流通,王越持有发行人股份不违反《证券法》的规定。


  


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