「鑫东财」皖通科技内斗拉锯战:独董劝和,赛英实控人已做最坏打算

「鑫东财」皖通科技内斗拉锯战:独董劝和,赛英实控人已做最坏打算

作者:鑫东财 |  时间:2020-12-22 |  浏览:5 |  0 条评论

「鑫东财」皖通科技内斗拉锯战:独董劝和,赛英实控人已做最坏打算

年底,万通科技(报价002331,诊断股份)(002331。SZ)在内讧中取得了新的进展。

12月18日晚,万通科技宣布公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》。独立董事罗寿生对该提案投了弃权票,并建议他“不赞成诉诸法律手段解决内部纠纷”。

自今年3月冲突爆发以来,万通科技的内斗持续增加,以万通科技现任董事长李臻为代表的西藏京元和世纪金元阵营,以及以成都赛英科技有限公司董事长易增辉为代表的南方银谷阵营(以下简称“赛英科技”)在董事会内部逐渐形成。南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)和西藏京元企业管理有限公司(以下简称“西藏京元”)分别是万通科技的第一大和第二大股东,仅相差2.4万股。

“从字面上看,易增辉可能确实违背了自己的承诺,但解决这个问题的方法有很多。诉讼是最极端的,也是我们最不愿意看到的。”12月19日,万通科技一位匿名资深人士告诉《时代周刊》记者。

同时,董事会决定于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东会议。12月19日,易增辉在接受《时代周刊》采访时表示,内斗可能在本次会议上告一段落,他本人已经做好了最坏的打算。“如果对方还坚持要拿赛英,我们就放弃。”。

万通科技的矛盾纠纷在四年前就注定了。(详见11月24日发布的《时代周刊》《皖通科技内斗罗生门:德晖系被指“做局” 四年前即已埋伏持股》报道。)而这场旷日持久的拔河已经开始侵蚀赛英科技的根基。

易增辉表示,内斗对赛英的技术运营产生了影响,“部分客户因我们结构不稳定而延迟付款”。更糟糕的是,赛英科技的员工已经开始出现从出现,流失的迹象,该公司的订单也逐年减少。

“第一次觉得这么着急,不是因为打不过赛英才输的,而是赛英用这20年培养出来的人才开始输的。”易增辉告诉时代周刊记者。

相互起诉

本次会议考虑的第一件事是《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》,主张是请求法院“解除原被告之间的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》;责令被告配合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理易增辉持有公司1434.3958万股的注销登记;被告被责令承担案件的诉讼费和其他相关费用。”

早在今年10月15日,万通科技就此事向法院起诉易增辉。万通科技的公告中,对易增辉的诉讼与三年前的承诺书有关。

2017年9月,万通科技通过向特定对象非公开发行股票的方式,购买了易增辉等人持有的赛英科技100%股权。作为重组的重要前提和组成部分,交易,易增辉等人签署了相关承诺书。承诺保证上市公司的表决权不会以任何方式获得,包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集表决权、协议等。从签署承诺书之日起至本次重组完成后36个月;确保不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,不通过其他关联方或一致行动者直接或间接积极增持上市公司股份。

2020年9月14日,易增辉与南方银谷签约《一致行动人协议》。万通科技现任管理层认为,易增辉此举直接违反了其不以任何方式直接或间接增持公司股份的承诺,并将易增辉告上了法庭。

易增辉没有认清万通科技被起诉的原因。“原承诺函是对王中生、杨宇通科技实际控制人身份的承诺。2018年底,公司实际控制人已变更为南方银谷。”易增辉告诉时代周刊记者。王中生、杨为创始人及原实际控制人

黄涛是西藏静园的实际控制人。由于南方银谷的真正控制人周发展被解除董事会职务,万通科技董事会出现空缺。随后,陈提名为新董事候选人。据《泰晤士报》记者介绍,陈与西藏靖远县及其背后的“世纪黄金资源系统”有着密切的关系。据天空调查,陈曾担任过北京合众投资管理有限公司和北京汇致远贸易有限公司的总经理,两人都属于“世纪黄金资源部”。

因此,陈能否进入董事会,对西藏京元及关联方对万通科技董事会的控制有很大影响。

9月16日,万通科技召开了2020年第一次临时股东会议,对《关于选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事的议案》进行了审议,但该提案最终被否决。

“陈向宇的进入,并没有使董事会的结构变得合理,只是使董事会完全被世纪金元资本所控制。”易增辉说。

万通科技此前起诉易增辉后,安徽省证监局向上市公司发出《关于对皖通科技采取责令改正措施的决定》号文件,认为万通科技起诉易增辉增资纠纷一案应提交董事会和股东股东大会审议。

12月18日,万通科技召开第五届董事会第十三次会议,8名董事全部出席,其中、易增辉、王晖、罗寿生、李通信出席。会议由公司董事长李臻主持,公司部分高级管理人员参加了会议。

参与提案的相关董事易增辉回避投票。最终,6名董事同意该提议,0名董事反对。独立董事罗寿生投了弃权票,称“不赞成诉诸法律手段解决公司内部纠纷”。

“归根结底,所有的资源都被公司消耗掉了。诉讼纠纷没有胜诉方,公司败诉;输了,公司就输了。作为独立董事,希望大家同舟共济,尽量化解矛盾,而不是激化矛盾,做生意

精做强,实现多赢。”罗守生在公告中表示。

  皖通科技发布的管理层信息显示,罗守生出生于1957年,曾任东华科技(行情002140,诊股)(002140.SZ)董事、董事会秘书、总法律顾问,2019年11月15日起担任皖通科技独立董事。

  审计拉锯

  此次董事会上,易增辉亦对皖通科技2020年三季度报告的整改措施表达不满。

  12月18日,皖通科技董事会审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》,该议案获得7张赞成票,唯一反对票来自易增辉。

  皖通科技在2020年三季报中表示,无法对子公司赛英科技前三季度财务数据真实性保证。不久,皖通科技收到安徽证监局行政监管措施决定书,要求公司采取责令改正措施。

  易增辉表示,公司仅将三季报中“公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实”这一表述删除,是极其敷衍监管部门和公司股东的行为,并不是整改措施。

  “安徽证监局提及皖通科技违反了公司法(2018年修正)第九十九条相关规定、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十条规定、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第二条等有关规定的,删除这句话应该算不得对问题的整改措施。”12月20日,财税审计专家、资深注册会计师刘志耕向时代周报记者表示。

  另一方面,易增辉建议上市公司依法聘请具有证券业务资格及保密资质的审计机构或/和上市公司内审部委派具有相关保密资质的审计人员对赛英科技进行外部审计或/和内部审计,并根据审计情况出具专项报告。

  据皖通科技公告,公司曾先后委派公司财务人员和外聘审计机构核查赛英科技财务数据,但遭到拒绝。

  2020年9月30日,易增辉接到上市公司内部审计部发来的邮件,称公司将派出审计组对贵赛英科技进行内部审计,主要审计2018年1月1日至2020年8月31日的财务数据,预计审计时间为6周。

  “赛英科技是军工企业,有它的特殊性。当时我要求上市公司内部审计部提供内审人员信息,确认来审人员是否具备保密资质,后来他们一直未提供,我就没让他们审。”易增辉对时代周报记者坦言。

  据易增辉透露,10月16日,皖通科技审计人员到达赛英科技,以“人员信息我们已经审核过”为由,拒绝提供内审人员信息供赛英科技保密办审核。

  “我从来不拒绝审计,赛英所有的信息,包括邮件、电话内容,公司聘请的有保密资质的审计机构随时都可以来核查。我对审计唯一的要求,就是得有保密资质。”易增辉说。

  刘志耕对时代周报记者分析称,《科工安密〔2019〕1545号》文件发布后,对承接军工涉密业务咨询服务的审计机构不再要求取得军工企业服务资质。“但应当书面承诺其安全保密管理符合国家安全保密法律法规和国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。”刘志耕称

  赛英科技成立于2000年,主攻军工电子信息化市场,以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表等为主营业务,产品有近程警戒雷达(地面、海面)、周界安全警戒雷达(系列产品)、FOD跑道异物监测雷达(塔架、移动)、高炉料面监测雷达、微位移监测雷达等。

  “赛英科技在军工市场还是做得很好的,尤其微位移雷达这一块有非常独到的技术,如果接着搞,有非常好的发展前景,皖通也能借这个机会好好发展。”前述皖通科技高层人士告诉时代周报记者。

  根据公司财报及对交易所的回复函,2019年,皖通科技实现营收14.60亿元,净利润1.69亿元,其中赛英科技营收1.14亿元,净利润4634.19万元。扣除赛英科技的贡献后,2019年上市公司营收13.46亿元,净利润1.22亿元,净利润率为9.06%,其中系统集成类产品占营收的69.46%。

  今年第三季度,皖通科技实现营收2.73亿元,归母净利润2358.33万元。其中,赛英科技营收3401万元,归母净利润1738.48万元,占上市公司三季度归母净利润的76.9%;前三季度,皖通科技实现归母净利润4492.78万元,其中赛英科技贡献1575.48万元,占上市公司归母净利润35.06%。

  另外,2017-2019年,赛英科技合计实现净利约1.16亿元,占上市公司三年归母净利润总额的32.45%。

  “赛英整个队伍是易增辉带起来的,技术、市场也都是在易增辉带领下搞起来的。如果把易增辉搞下去,或者逼走了,赛英科技整个就垮了,对皖通也不是好事。”前述皖通科技高层人士对时代周报记者称。

  12月21日,截至时代周报记者发稿,皖通科技报10.94元/股,微涨0.18%。

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