「配资炒股入门」ST新海出售资产“改口”构成重组 ?2020年冲业绩遇阻

「配资炒股入门」ST新海出售资产“改口”构成重组 ?2020年冲业绩遇阻

作者:配资炒股入门 |  时间:2020-12-25 |  浏览:6 |  0 条评论

「配资炒股入门」ST新海出售资产“改口”构成重组 ?2020年冲业绩遇阻

《电鳗快报》/文

ST新海(002089。深交所),2020年前三季度亏损4556.14万元,计划6月份出售资产,并计划以2亿元的价格将迪比克17.86%的股权出售给曾金辉和若雁实业。12月7日各方正式签署《股份转让协议》。2016年,ST新海以同样的价格向迪比克增资。

ST新海在出售迪比克股权的同时,豁免了原业绩承诺曾金辉。

ST新海12月9日宣布,计划于12月24日召开临时股东会议,对《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》进行审核。但在公告当天,公司收到了交易所《关注函》,并取消了12月12日的临时股东会议,因为董事会仍需进一步研究和完善参与公司的股份出售和免除履约承诺等问题。

《电鳗快报》注意到,在资产出售公告中,ST新海表示此次交易不构成重组。但由于迪比克2019年的财务数据在出现,有两个版本,差异较大,公司在《关注函》的回复中更改了声明,称此次交易构成重组,暂停将此交易事项提交股东联大审议。因此,2020年无法在交易完成会计确认。

数据现在有两个版本

12月24日,ST新海发行《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》,回应公司拟将其持有的江西迪必科有限公司(以下简称迪必科)17.86%股权转让给曾金辉及其控制的江西若研实业有限公司(以下简称若研实业)关注

《电鳗快报》注意到迪比克2019年的财务数据是两版,差距很大。根据2020年12月9日ST新海出售股份的公告,2019年迪必科营业收入11.94亿元,净利润3944.1万元,总资产12.41亿元,股东股权4.26亿元。

ST新海2019年年报显示,在对公司净利润有10%以上影响的主要子公司和持股公司中,迪比克的营业收入为2.77亿元,净利润-为1044.53万元,总资产7.9亿元,净资产3.85亿元。

ST新海回答说,数据差异的原因之一是迪比克合并的范围发生了变化。2020年4月,迪比克收购深圳市迪比克电子科技有限公司100%股权,迪比克和深圳市迪比克的实际控制人为曾金辉,此次合并为同一控制下的企业合并。因此,销售报告根据会计准则合并了深圳迪必科2019年的财务报表。2019年,深圳迪必科的营业收入和净利润分别为9.15亿元和4876.42万元,而迪必科的营业收入和净利润分别为2.78亿元和-932.31万元。

产生差异的第二个原因是迪比克报告的数据差异。由于迪必科收入和成本的真实性和完整性,st新海分别于2018年和2019年出具了有保留意见的审计报告。2020年,迪比克对2018年和2019年的收入和成本核算进行了检查和重新核实,导致数据差异。

与2019年年报披露的总资产相比,资产出售公告披露的迪必科2019年总资产减少58,171,700元。ST新海解释称,在2019年年报的披露数据中,迪比克已经背书了部分尚未到期的银行承兑汇票,但该银行承兑汇票的确认并未终止,因为其不属于六大行和上市银行。但该披露数据终止了对该银行承兑汇票的确认,导致披露数据较2019年度报告披露数据减少人民币45,792,200元,同时其他流动负债减少了相同金额。

与2019年年报披露的净资产相比,资产出售公告披露的迪比克2019年净资产减少1994.09万元。对此,ST新海表示,迪比克重新计算了2018年和2019年的库存,导致报告的库存金额比2019年年报披露的库存金额减少了1346.61万元。

不管这个交易是否构成重大资产重组,新海已经改变了主意。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》,公司在交易的资产销售营业收入占

但ST新海以前是按照迪必科2019年产生的实际营业收入2.77亿元来计算的。公司以2.77亿元计算的比例没有达到50%以上的标准,不构成重大资产重组。

新海表示,此次交易构成重大资产重组,公司已暂停将此次交易问题提交股东大会审议。

取消绩效承诺

《电鳗快报》指出,ST新海在出售迪比克股权的同时,也免除了曾金辉之前的业绩承诺。

2016年7月14日,曾金辉与ST新海签署《增资扩股协议》,ST新海以每股13.33元的价格向迪比克以现金方式增资2亿元。截至资产出售协议签订之日,ST新海已向迪比克出资1.8亿元,2000万元尚未到位。

《增资扩股协议》年,曾金辉对迪比克的盈利预测和薪酬做出明确承诺。2016年至2018年,迪比克扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元(简称业绩承诺)。如迪必科未能履行上述业绩承诺,曾金辉应按公司当时持有的迪必科股份比例及实际净利润与业绩承诺的差额补偿ST新海。

迪比克2016年扣除后净利润3802.86万元;2017年扣除后净利润256.49万元;2018年-扣除后净利润为1.01亿元,经计算,绩效薪酬为8105.32万元。

为此,交易,圣新海于2020年6月4日与曾金辉和若延实业签订了《框架协议》,并同意

金辉和若彦实业以不低于2亿元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权。

  2020年12月7日,ST新海与曾金辉、若彦实业签署《股份转让协议》。公司将持有的迪比科11.61%股份,以1.3亿元的价格转让给曾金辉;公司将持有的迪比科6.25%股份,以7000万元的价格转让给若彦实业,同时对原业绩承诺人的业绩承诺豁免。本次股权转让后,ST新海将不再持有迪比科的股权。

  真金白银增资后,又以同样的价格卖回去,交易对方是否具有履约支付能力,是交易所关注的焦点。

  ST新海称,经银信资产评估有限公司出具的《评估报告》显示,江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值评估结果为6.63亿元。曾金辉和若彦实业分别持有迪比科38.69%股份、3.81%股份,两者为合同的履约提供保证担保,且本次转让的股权过户后,转让的股权也将质押给本公司作为履约担保。

  另查明,曾金辉持有若彦实业80%的股权、持有江西华福稼科技有限公司30%的股权、持有江西德义半导体科技有限公司13%的股权。

  天眼查显示,江西华福稼科技有限公司成立于2017年,注册资本为5000万元,实缴资本为500万元,参保人数为0人。

  本次转让迪比科股权预,计将增加ST新海当期利润1.45亿元。但经公司进一步核算确认,本次交易构成重大资产重组,2020年无法完成会计确认。

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