「煤炭板块股票」拆解新智认知卖子谜团:新奥系关联交易运作术隐现

「煤炭板块股票」拆解新智认知卖子谜团:新奥系关联交易运作术隐现

作者:煤炭板块股票 |  时间:2020-12-26 |  浏览:1 |  0 条评论

「煤炭板块股票」拆解新智认知卖子谜团:新奥系关联交易运作术隐现

如果新知认知(报价603869,股票咨询)在交易,卖新知邮轮,有很多谜团需要解决:新知认知为什么突然卖“现奶牛"?”如何应对认知业务无法补位的问题?为何公开关联交易?新邮轮未来的运营路径将如何展开.

《证券时报》记者试图通过采访与该公司关系密切的人、股东和机构人士,来还原这个“非传统交易"”背后的真相。

证券时报记者艾思珍

作为核心利润的主要贡献者,北海新沂邮轮有限公司(“新沂邮轮”)计划以13.7亿元的价格剥离上市公司,新智之(603869)突然对这项一直被出现看好的资产进行了360度大转弯

销售新邮轮,有助于新智专注主营业务,增加公司现金流和投资收益;另一方面,它会导致出现公司的可持续经营能力分阶段崩溃,并给其可持续盈利能力带来不确定性。对于此次操作,新知认知在公告中披露了前者;但市场更愿意从后者的角度去解读。自资产出售公告以来,新智股价下跌超过10%。

在交易所关于这个交易,的询问有很多方面,比如必要性、评价和定价、关系等等。

据《证券时报》记者报道,这个交易正面临许多小股东,的反对,一些股东人已经实名向监管当局举报了此事。

交易计划引起的市场涟漪也在扩散,新沂邮轮再证券化的市场预期已经出现,新的目的地位于另一家A股公司西藏旅游(报价600749,股票咨询)。如果这条操作路径实现,新奥部有望在新智能的认知中实现“狸猫换太子”的操作,然后通过“左右两手互落”的路径把溢价奖金装进口袋。

新业务填充问题

信之珍近日宣布,全资子公司西藏博康智能信息技术有限公司(西藏博康)拟将新怡邮轮100%股权转让给新奥控股投资有限公司(新奥控股),股权转让价格为13.7亿元人民币。这一举动标志着出现对这艘新游轮的态度发生了急剧转变。

新知此前非常重视这一旅游资产。新知在2018年年报中表示,公司航线业务具有显著的区位优势,涠洲岛、海南岛、蓬莱都是全国优质景区,带动公司航线业务稳步持续增长。在2019年年报中,也很清楚,为了满足魏碑航线的运力需求,公司新建了一艘1200人的高速船,总建设金额为1.5亿元。船体建造已达到下水条件,预计2020年第二季度正式投入使用。

新智认知销售新邮轮的动机之一是改变双主营的格局,专注认知行业。在关注,一家经纪公司的长期社会服务行业工作的分析师王珂认为,这种剥离符合该公司的战略布局逻辑。“新智认知此前剥离了旅游子公司的股权,后来将母公司与航线业务、港口码头服务和修船业务相关的部分资产和负债转移给新怡邮轮,表明公司的产业优化一直在进行。”

然而,这个交易也引起了股东的质疑。核心原因在于近年来上市公司认知行业利润贡献迅速下滑,难以保证新智慧认知的可持续运行。新怡邮轮去年净利润1.35亿元,占新智同期净利润的60%以上;今年前三季度净利润2100万元,同期新智认知亏损1.54亿元。由此可见,剥离新沂邮轮“现奶牛"”后,新智认知将面临认知业务位置难以弥补的尴尬。

李毅是几年前新智被认知重组时持有股东阵营大量股份的股东,人之一,也是反对当前资产出售的典型代表。“前三个季度亏损1.6亿,但要把‘下蛋鸡’拿走。这种操作在A股"从未见过,李毅说:“主业多元化的公司剥离资产的前提是其他主业对成长没有后顾之忧,新智慧认知则相反。如果‘现金牛奶牛'’被剥离,明年和后年会发生什么?上市公司未来会成为空壳吗?"

李毅的担心并非空穴来风。如果剥离新邮轮,新智认知不仅面临新业务的短期补货问题,中期还面临商誉减值的风险。截至今年第三季度,公司商誉规模超过7.6亿元,占公司净资产的20%以上,来源是在投资新智认知数据等公司时形成的。

记者以投资人身份致电新知认知,该公司表示公告已经披露清楚,新知邮轮的出售是以主营业务为重点。然而,该公司尚未回应是否会影响可持续盈利能力。

张凯在北京一家大型投资银行工作,而操盘对A股港股公司进行了多次并购。他分析说,从逻辑上推断,一家A股公司将其资产剥离给了大股东一方。如果目标是亏损资产,股东极有可能承担基础负债,培育新的产业周期;如果是优质资产,可能会提高新资产注入的市场预期。

接近新智慧的人士也向记者明确表示,“未来肯定会有事情,市场正在这么做。”

事实上,新沂邮轮的出售预计将为新智认知带来13.7亿元人民币的净流入,并为交割建成之年带来3.11亿元人民币的投资收益。这有利于今年前三季度亏损1.6亿元的新智认知,也有利于未来购买其他优质资产。

但李毅认为,这种操作难度更大。“随着注册制度的稳步落地,优质资产直接基准化资本市场的渠道越来越畅通。另一方面,还有很多其他上市公司的货币储备比新智认知更充足。新怡邮轮剥离后新资产的补充太不确定。”

转让价格受到质疑

股东向记者透露,在新智认知公布的当天,他已经向监管部门举报,质疑公司运营的合理性和合规性。

交易所关注此次交易,之行的真实意图、主要考虑、必要性和合理性,以及是否存在利益向大股东及其关联方倾斜的情况。

由于交易交易对手是新奥控股,新奥控股直接持有新智认知股份,是公司控股股东新奥能源(港股02688)供应链的协同行动。因此,

本次出售新绎游船构成关联交易,并由此牵涉到两大问题:产业低谷期运作以及交易价格否公允。

  根据记者计算,按照10.5亿元的资产净额和1.35亿元的净利润规模计算,新绎游船去年ROE接近13%。同时,按照2019年净利润1.35亿元和13.7亿元的作价计算,新绎游船PE为10倍左右。

  “同样作为证券化资产,相较于渤海轮渡(行情603167,诊股)近40倍PE,存在太大差距。”在李毅看来,以如此便宜的价格卖给控股股东,本轮运作的“吃相”有点难看。

  赵方是上海某投资公司操盘手,从新智认知(时为北部湾旅)变更实控人开始,由于看好新奥系的产业背景和资金实力,分批买入了二级股票,目前浮亏40%左右。在他看来,本次作价也较低。

  “本次剥离,采用的是疫情影响下的非常态估值,而且特意抹去了航线特许经营权价值。随着新运力的投放,未来利润应该会增加不少。”赵方反问,“为什么不分拆上市以解决双主业问题?毕竟几千万利润规模的资产,IPO都能直接几十亿。为什么不通过竞标出让新绎游船?如果这样,必然会被竞标者以更高的价格抢走。”

  13.70亿元作价是否偏低?王可接受证券时报记者采访时没有表态。他认为,虽然交易所问询业关注到评估定价,但从以往案例来看,随着“建制度、不干预、零容忍”理念的落地,监管更倾向于是市场定价,大概率不会干涉。“我认为有股东质疑此价格的核心,是在于转给关联方,担心控股股东涉嫌低价侵吞上市公司优质资产。”

  李毅是秉持这一观点的典型代表。他从回款方式这一细节对记者进行了举证。

  本次股权转让款分两期支付,自签署股权转让协议之日起10日内,新奥控股支付转让价款的51%,即6.987亿元;待新绎游船工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内,再支付49%,即剩余的6.713亿元。

  工商变更完成后仍需9个月支付第二期股权转让款,这究竟是基于怎样的考虑呢?记者致电新智认知时,得到的回复是,会在回复交易所问询函的公告中给出解释。

  李毅认为,这9个月的时间周期,就是在等待游船有了增量收入。“游船运营的利润贡献存在季度性波动,不排除新奥系选择在第四季度完成剥离并快速交割,待利润恢复之后偿还上市公司支付款。这相当于拿我的钱买我的东西,进行‘空手套白狼’。”

  张凯分析说,在周期性产业低谷期,将资产剥离给大股东,通常有两大原因,一是为了减轻上市主体财务压力,利用大股东的资金等优势使剥离资产渡过低潮;二是有利于未来的进一步资本运作。对于新智认知本次剥离属于哪种原因,张凯表示,“不便置评。”

  剑指西藏旅游?

  “当晚看到新智认知剥离新绎游船的公告之后,次日我就重仓买入了西藏旅游。”赵方表示。他认为,新绎游船“低价出售”给新奥系只是运作的第一步,后续很可能会在估值回归后进行二度运作,西藏旅游则是很可能的重组目标。

  新智认知与西藏旅游分属不同产业、不同地域,却因为同属新奥系麾下而发生了联系。2018年新奥控股收购西藏旅游后,上交所曾质疑同业竞争问题。新奥控股实际控制人王玉锁当时承诺,股权完成过户后的三年内,将向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案,并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。

  这厢是西藏拥有旅游资源最丰富的企业,那厢则拥有往来中国最大最年轻的火山岛涠洲岛等运营资质,西藏旅游和新绎游船之间,存在不少业务往来。就在2019年5月,西藏旅游和新绎游船还作为联合主办方,在西安对西藏和广西北海旅游资源进行推介,当时双方的定位是“兄弟公司”。

  一方面,三年期限越来越近;另一方面,西藏旅游也确实亟待优质资产补位。作为西藏唯一一家旅游板块上市企业,2018年新奥系接盘、借助运作实现了扭亏和摘帽后,今年前三季度再度陷入亏损。面临刚刚发布的最新退市新规,西藏旅游可能会触发“扣非净利润+营业收入”组合指标。

  王可表示,市场预期新绎游船注入西藏旅游,或与此前新奥系的运作有关。在把新绎游船剥离出新智认知之前,新奥系曾将新绎游船划入西藏博康,成为同地公司。

  张凯对记者分析说,倘若注入西藏旅游成真,那么新奥系将大幅增强对西藏旅游的控股权。“2018年新奥控股入主西藏旅游后,控制能力不能言强。倘若以13.7亿元剥离新绎游船,待运力回暖盈利回升之后,即便以20亿元估值通过换股方式注入西藏旅游,也会大幅提升新奥系持股比例。”

  梳理来看,新奥系此前确实有过“左右手互倒”的先例。新奥股份(行情600803,诊股)此前筹划重大资产置换交易,通过资产置换形式置入王玉锁控制的港股公司新奥能源(02688.HK)逾32%股权,同时置出联信创投。对于这次实现了“A控H”的创新型交易,当时有市场人士指出,新奥系实控人借此获得数十亿元现金对价,并加强对新奥股份的控制,成为大赢家。

  李毅将新奥系这次交易再度看作“狸猫换太子”和“左手倒右手”的资本游戏。“狸猫是博康,太子是新绎。新奥先通过剥离,把太子换走,但是上市公司控股权没变。继而在新智认知和西藏旅游之间进行左手倒右手,将套利和溢价装入自身腰包。”

  张凯从二级市场的角度解析说,西藏旅游股价已经从2018年最高点17元附近下杀到9元附近。股价下杀往往会为控股比例相对不高的控股股东通过资产注入拿下更多控股权带来良机,但上市公司会否重组、置入何方资产,目前只是猜测。

  前述接近新智认知的人士对记者表示,目前新智认知确实在寻找外延发展的机会,但是对于西藏旅游的资本运作,自己并不知情。“新绎游船后续有无运作、如何运作,还需要以相关公司的披露为准。”

  股东大会成关键节点

  按照流程,新智认知需要在12月16日前回复交易所问询,并于18日召开临时股东大会,审议本次出售议案。倘若顺利,接下来便开启下一步的剥离实操。

  按照规定,关联股东及股东代表需回避表决。根据新智认知三季报,目前新奥能源供应链、新奥控股等主体合计持有新智认知超40%的股份。在新奥系回避表决、监管问询、部分小股东反对声起的情况下,会否影响下一步的运作呢?

  赵方称,“新智认知股权非常分散,而上市公司小股东往往又很难联合。”

  截至今年三季度,除了新奥能源供应链有限公司持股35%之外,二股东张滔持股比例不足8%,且在不断减持以化解高比例股权质押。此外,上海慧添、章琦、周农等股东也相继减持了新智认知股票。

  不过与此形成反差的是,新智认知的股东户数却不增反降。今年前三季度分别为1.7万户、1.5万户和1.3万户,同比下降比例分别达到1.7%、11.8%和14.1%。

  李毅猜测大股东逢低吸纳了减持筹码。“我个人认为,明知需要回避表决,还推出低价出售的关联交易,新奥方面应该是有把握的。”

  对于大股东减持和股东户数的背离原因,王可认为,虽然市场中此前也有借助减持公告以求散户交出筹码的情况,不过目前暂无证据表明控股股东低位吸筹。然而,倘若多数小股东皆认为新智认知的本次剥离不符合公司利益,那么当天股东大会的投票结果,或许能对这一背离现象背后原因带来某些昭示意义。

  一个值得注意的细节是,就在股东大会召开前两日,张滔持有新智认知无限售流通股3890余万股一次性实现了解除质押,使累计质押股份变成为零股。这笔解质押资金从何而来?是否与新奥系和本轮投票存在某种隐秘关联,有待记者进一步调查。

  张凯对证券时报记者表示,近期,大富科技(行情300134,诊股)、高乐股份(行情002348,诊股)等不少A股公司的类似运作都遭遇监管问询,这说明上市公司的资产交易确实是一个值得关注的话题。“从小股东反对新智认知剥离现金奶牛案例来看,小股东关注核心为关联交易能否更为理性和公允,这也说明相关制度牢笼有待补齐。比如,可否考虑允许小股东对剥离资产进行公平竞价?毕竟,一家公司的大小股东利益,更像是分粥游戏,对两个人分粥最公平的方法就是一人来分另一人先挑。”

  (本文不构成投资建议,所涉采访者均为化名)

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